支付與交付通用條款

海道爾夫公司產品/服務支付與交付通用條款

海道爾夫儀器設備（上海）有限公司

(版本： 2025年2月)

本文件列載Heidolph Scientific Products GmbH以及海道爾夫儀器設備（上海）有限公司（以下簡稱“海道爾夫”）制造、銷售及/或供應商品與服務，并銷售給其原始采購商（簡稱“買方”或“客戶”）的銷售條款與細則。除本文件另行特別規定外，“海道爾夫”一詞僅包括海道爾夫儀器設備（上海）有限公司，不包括其附屬公司。除非經海道爾夫和買方授權代表簽字的先前所約定書面采購協議另行特別規定，否則這些條款與細則構成海道爾夫和買方的權利、義務和賠償，適用于任何形成的海道爾夫商品及/或服務（以下簡稱“產品”）銷售訂單或合同。

一、     適用條款與細則：

1.1.    本銷售條款與細則直屬于及/或隨附于海道爾夫要約、訂單通知和發票憑證。初次做出以下行為構成對海道爾夫要約的接受，而非反要約，并構成由本條款與細則約束的銷售合同（以下簡稱“合同”）：

1.1.1    買方針對海道爾夫要約發出采購訂單文件；

1.1.2    海道爾夫確認買方訂單；或

1.1.3    海道爾夫開始履行買方訂單的任何行為。買方任何采購文件內容對本銷售條款與細則的任何實質性修改、增加或減少（包括電子商務界面）均不構成本合同的一部分。

二、      接受合同和義務范圍：

2.1.    當買方向海道爾夫發出訂單，僅在我們對所收到的訂單發出書面確認函之后合同才有效達成；但合同最遲在客戶接受貨物或服務時有效達成。合同范疇和內容應以我們的訂單書面確認函為準。

2.2.    在訂單發出之前所提供的有關貨物范圍、尺寸、重量、材料、外觀和性能的任何信息僅供參考，并不構成有關某些特性的承諾。有關某些特性的承諾須明確納入我們與客戶之間有效訂立的合同方才具有法律約束力。

2.3.    客戶應有責任遵守其自己或其客戶（包括最終用戶）使用我們的貨物時所適用的法律和官方規定。

三、      取消：

3.1.    所有買方對已確認訂單的取消需經過海道爾夫的書面批復，海道爾夫不保證所有的取消訴求均被批準， 除非是海道爾夫本身的原因造成。 如訂單的取消被批準，且非海道爾夫原因，買方需支付退貨所產生的一切費用（包括但不限于適用裝卸、檢驗、補貨、運輸與發票費用在內的合理費用）；除以上費用之外，

3.1.1. 如該取消訂單項下的產品海道爾夫尚未發貨，加收退貨金額5%費用。

3.1.2. 如該取消訂單項下的產品海道爾夫已經發貨，加收退貨金額20%費用。

3.1.3. 退回的產品需保證包裝及性能完好，不影響再次銷售。

3.2.    如海道爾夫認為訂單項下的產品可能與出口、安全、當地產品認證等其他依照法律法規的合規性要求存在不符的，則海道爾夫有權在交付日之前取消部分或全部訂單而無需承擔任何責任。

四、      交付時間；提前或分批交付；變更：

4.1.    所有與海道爾夫簽訂的訂單，海道爾夫將合同中產品由貨運公司送達并交付至雙方書面約定的買方收貨地址之時起，相關的風險和損害滅失風險即轉移至買方。產品所有權至貨款結清后轉移至買方。

4.2.    海道爾夫將盡商業上合理的努力在本合同首頁所載日期內交付本合同項下的訂購產品，如未明確規定交貨時間，則在海道爾夫交付本合同項下所售產品的正常必要交貨時間內交貨。經事先與買方就附加費用達成一致意見，海道爾夫將從速交貨。

4.3.    允許提前交付或分批交付，除非對客戶而言不合理。

4.4.    如果在訂單確認函發出后提交任何變更，原先約定的交付截止日或期限應變為無效，除非我們以書面形式再次予以接受。

五、      發貨；保險；包裝：

5.1.    貨物應按客戶的要求，根據我們的選擇通過郵寄或由我們選定的貨運代理發送。我們將為我們的貨物投保，直至抵達目的地，相關費用由客戶承擔。包裝按成本價出賬單。交付費用和風險應由客戶承擔，即使已約定運費預付。

六、      檢驗：

6.1.    買方應在收到本合同項下交付的任何產品后及時驗收該等產品。如買方認為產品不符合任何適用規范要求，則買方應及時書面通知海道爾夫該等不符點。海道爾夫可在中立的檢驗機構確認該等不符點成立后合理選擇修復或更換不合格產品。

6.2.    在本合同第十條規定的異議期內，海道爾夫在交貨后兩周內未收到買方發出的不符點書面通知，則視為買方已驗收本合同項下交付的所有產品，并對任何該等不符點棄權。

6.3.    若雙方對商品是否存在質量問題產生異議，應由雙方共同認可的一家具有法定資質的中立檢驗機構（“中立的檢驗機構”）進行檢驗，該檢驗機構的檢驗結果對雙方均有效。在雙方共同認可質量存在問題或中立的檢驗機構認為質量存在問題之前，海道爾夫無義務接受任何退貨、換貨或其他索賠、賠償要求。

七、      報價與訂單規模：

7.1.    所有與海道爾夫公司簽訂的歐元訂單，報價不包括保險費、經紀費、銷售、使用、倉儲或消費稅、進出口關稅、特別融資費、增值稅、或對本合同項下產品生產、銷售、分銷或交付所征收的類似費用等任何服務費用。

7.2.    所有與海道爾夫簽訂的人民幣訂單，報價包含至買方經營地址的運費、保險費、進出口關稅、增值稅。如買方要求的實際收貨地址與其經營地址不一致的，在買方承擔額外運費及其他費用的前提下，雙方可以書面方式確認收貨地址。

7.3.    海道爾夫保留制定最小訂單規模的權利，并將向買方發出相應通知。

八、      付款：

8.1.    所有付款貨幣單位均為人民幣或歐元，與合同簽訂的貨幣一致。所有其他訂單付款方式和付款時間如在其他訂單中有實際約定則應按實際約定履行，如無則按本合同條款的約定。如買方未根據約定付款或未根據約定及時付款，海道爾夫除獲得所有其他法定賠償外，海道爾夫亦可：

8.1.1.  聲明買方違約，并可選擇是否行使本合同的解除或/終止等的合同權利；

8.1.2.  暫停繼續發貨，直至買方付清拖欠款項；

8.1.3. 即便拖欠款項已付清，仍以訂貨付款或預付款為基礎處理后續發貨；

8.1.4. 按1-1.5%/月或法律允許的最高利率收取滯納金，海道爾夫還有權要求買方賠償相應的倉儲費損失及或庫存保管費損失等；

8.1.5. 收回未付款產品；

8.1.6. 收取包括合理律師費在內的所有合理維權費用；或

8.1.7. 如法律允許或可行，結合上述所有權利和補償。買方不得從與海道爾夫或其任何附屬公司其他交易的任何其他款項中抵消本合同下買方應付或可能應付的任何及所有款項（無論是否延期）。如經海道爾夫合理酌情判斷，對買方財務狀況不滿意，則海道爾夫可要求預先支付或提供其他擔保。如買方不能滿足這些要求，則海道爾夫可將其作為解除或/終止本合同的依據，該種情形下，買方應向海道爾夫支付合理取消費用。買方將對產品作出以海道爾夫為受益人的擔保來擔保全額付款，唯有在該等買方付款不被中國相關破產法律或其他適用法律視為破產可撤銷行為時，該等付款解除擔保權益。買方無力償債、破產、為債權人利益轉讓、或解散或不復存在構成對本合同的違約，并賦予海道爾夫獲得中國相關法律下所有擔保方賠償和就上述延遲付款或不付款獲賠之權利。

九、      質保：

如果風險轉移時貨物或服務存在缺陷，我們則按以下規定承擔責任：

9.1. 免責

9.1.1.  中國大陸（不含港、澳、臺地區）內陸運輸時，如果客戶不是直接向我們支付購買并由我們直接發貨，我們不對因運輸不當而造成的任何損壞承擔任何責任。

9.1.2.  如果中國大陸（含港、澳地區）的客戶不是通過我們的官方授權渠道購買且無法在海道爾夫ERP系統中查詢到銷售記錄的產品，因無法驗明真偽，我們不對該等產品承擔任何責任。

9.1.3.  客戶應在到貨時，立即與貨運代理/承運人共同開箱檢查核對貨物數量與破損情況；如果客戶發現貨物數量不對或貨物破損，客戶應第一時間向我們發出索賠通知的郵件，確認損失發現的時間。沒有或未第一時間向我們發送書面通知，我們將不負責客戶的索賠權益。

9.1.4. 客戶發現貨物外觀不完整、貨物破損，首先，請將開箱的前、中、后，內外箱包裝以及索賠的產品進行多方位拍照取證，要求能反映出受損程度或缺失的數量，并視頻錄像。請將照片視頻連同上述要求的簽收單和運單一起發送給我們。其次，不能簽收表明貨物完好的交易記錄，即不能在貨運代理/承運人出具的簽收單上簽字表示完好。請在簽收上務必如實注明收貨情況，比如“外箱破損” “外箱擠壓”“貨物缺失***件”等，并拍照保留簽收單；或者，要求貨運代理/承運人出具“貨物損壞報告”。此憑證將作為索賠文件發給我們。如果客戶未能按照本條款處置，我們將不負責客戶的索賠權益。

9.2. 如果收到貨物后發現有明顯缺陷（包括數量偏差），則應以書面形式上報。若非政府確認的不可抗力理由，不得遲延上報，但最遲不得超過發現后三個工作日，如果所發現的是不明顯的缺陷，則上報時間最遲不得超過發現后三個工作日。進貨檢查應至少包括隨機測試。如果客戶未及時上報缺陷，則有缺陷的貨物應視為已被接受。如果我們要求徹底檢查缺陷但客戶不允許，則同樣視為有缺陷的貨物已被接受。我們將利用所掌握的所有知識盡力提供技術建議。但是，提供該等建議并不導致我們承擔任何法律責任，也不免除客戶自己進行檢查和實驗的義務。

9.3.    如果客戶及時告知存在缺陷，客戶則可根據我們的選擇，要求繼續履約，即：免費消除缺陷或提供無缺陷的物件。如果繼續履約必然會導致發生費用且金額不成比例，我們可拒絕這項要求。將在原交付地繼續履約，我們不會承擔繼續履行時所發生的任何拆卸裝配費用或退還費用。客戶應向我們提供繼續履約的機會和所需的時間。如果客戶未提供，我們則免于承擔質保和缺陷方面的責任。被更換的所有零件將根據我們的選擇，成為我們的財產或由客戶處置。

9.4.    如果繼續履約失敗，客戶則可自行選擇解除合同或降低價款。在嘗試至少三次但均不成功的情況下，方可視為繼續履約失敗。

9.5.    在客戶運營存在安全風險或者存在發生超比例性損害風險的緊急情況下，客戶有權自行修理或更換或者請第三方進行修理或更換并要求償付所發生的合理費用，但前提是客戶已及時書面通知我們并經我們事先書面同意。

9.6.    基于缺陷提出權利主張的質保時效期為根據我們與客戶之間的合同完成交付（從我們的倉庫發貨）或安裝完成之時起3年，如安裝完成時已超過出庫之日起的6個月，則最長的權利主張時效期不超過從我們倉庫發貨的出庫之日起的3年6個月，具體依據9.6.1、9.6.2、9.6.3之規定計算執行。如果已進行修理或更換，則就修理或更換后的貨物提出質保方面權利主張的時效期為該等修理或更換履行完畢之時起12個月或者首次交付的貨物的原有質保期（以較晚期滿的為準）。

9.6.1.  如客戶無法向我們提供官方認可的《安裝報告》，基于缺陷提出權利主張的時效期為根據我們與客戶之間的合同完成交付（從我們的倉庫發貨）之時起3年；

9.6.2.  如客戶向我們提供官方認可的《安裝報告》顯示的安裝時間證明貨物已從我們倉庫發出未超過6個月，基于缺陷提出權利主張的時效期為根據我們與客戶之間的合同完成交付并安裝完成之時起3年；

9.6.3. 如客戶向我們提供官方認可的《安裝報告》顯示的安裝時間證明貨物已從我們倉庫發出超過6個月，基于缺陷提出權利主張的時效期為根據我們與客戶之間的合同完成交付（從我們的倉庫發貨）之時起的3年6個月。

9.7.    如果我們的貨物中使用了第三方交付的貨物，我們的質保則限于將我們對該等供應商的權利主張轉讓給客戶。在這種情況下，我們承諾在收到客戶有關缺陷的報告后向客戶提供行使該等權利主張所需的所有信息。只有在客戶無法在法院行使其針對我們供應商的權利主張時，才可超越上述范圍提供任何質保。對于由供應商提供的但未被納入我們產品的任何產品，適用供應商的交付條款中所包含的有關缺陷和交付的條款。

9.8.    對于因以下原因造成的損害，不存在任何質保，也不承擔任何責任：使用不當或不正確，客戶或第三方的安裝或調試發生錯誤，產品標簽被損毀或被修改，客戶或非我們供應商的第三方在未經我們書面允許的情況下嘗試打開或修理貨物，產品使用非官方耗材或配件，自然損耗，搬運時存在錯誤或過失，消耗品或更換材料不合適，施工作業發生錯誤，場地不合適，配套設施不合適（如電源質量差、冷卻循環系統或真空系統不符合產品使用條件），我們無法承擔責任的化學腐蝕、電化、火災、輻射等方面的影響。如果有缺陷的貨物被再加工或處理或者與其他來源的產品混合，或者如果客戶或非我們供應商的第三方嘗試修理貨物，則應由客戶證明所涉缺陷在移交所交付的貨物時就已存在。

9.9.    只有在我們的責任未按以下規定被排除或受限制的情況下，客戶才有權基于缺陷提出索賠。

9.10.    海道爾夫在從事服務過程中提供的部件為全新部件或具有與全新部件同等性能的翻新部件。由海道爾夫維修的任何故障部件應為海道爾夫財產。所有產品配件、附件及消耗品不屬于擔保范圍，包括但不限于加熱模塊、空氣冷凝器、加熱鍋、升降裝置、硅膠保護套、密封圈、玻璃件、管路、皮帶、電池、燈泡、支桿、支架、夾頭、夾具、攪拌槳、外殼、插頭、溫度傳感器、旋鈕、屏幕、電源線、數據線、、管路（含連接接頭）、真空泵膜片、真空泵閥片、真空泵管路接頭、真空泵用二次冷凝器、蠕動泵泵頭、蠕動泵多通道夾具、蠕動泵管路、自動蒸餾模塊極性傳感器、自動蒸餾模塊電磁閥、自動蒸餾模塊電磁閥管路連接接口等。所有其他暗示保證、擔保、狀況及聲明，無論是否由任何法規、法律、商業用途或其他規范規定，包括對適銷性和適合特定目的的暗示擔保，均不屬于本擔保內容。不符合本有限擔保產品的唯一補救辦法是替換、允許賒欠或退還采購成本。如海道爾夫愿意提供該等替代，則將被視為達成主要補償目的。

9.11. 海道爾夫僅在以下條件下就本合同項下的產品及所提供的服務在本合同所規定的擔保期限內承擔質量擔保責任：

9.11.1.  所有產品經正確安裝、定期檢查且處于良好的工作狀態；

9.11.2.  所有操作均遵守海道爾夫的建議；

9.11.3. 買方場所的設備運行環境未發生重大變化，且始終維持在預期的規格范圍之內；以及，

9.11.4. 未發生或不存在任何未能合理預見的情形。

9.12. 海道爾夫僅在任何情況下，不承擔運輸成本（包括包裝費、運輸費、吊裝費和保險費）。

十、      關于服務價款：

10.1. 如果海道爾夫承擔了除交付外的安裝、組裝和/或調試、維護和/或維修服務，客戶承諾自行承擔相關費用。海道爾夫對所有服務實行收費，包括但不限于安裝、培訓、測試、維修、校準、驗證、預防性維護、遷移、現場保修及維修服務。服務價款詳見服務合同或訂單。

10.2. 服務價款的具體內容包括但不限于以下項目：

10.2.1.      固定服務費或服務工時費；

10.2.2.      維修配件費用（質保期內保修配件除外）；

10.2.3.      差旅開支；

10.2.4.      運輸成本（包括包裝費、運輸費、吊裝費和保險費）。

10.3.  維修方式為寄送維修。保修期內寄送維修的設備免收工時費。

十一、      責任：

11.1.    我們僅在發生以下情形時承擔相應的責任：故意行為和重大過失，以及違反重要義務且遵守該等義務對合同履行而言至關重要且客戶可合理信賴該等義務（“重要義務”）。

11.2.    對于未經海道爾夫授權且備案的供應商的行為，我們不承擔任何責任，因為該等供應商不是作為我們的授權經銷商行事。

11.3.    如果因輕微疏忽而違反重要義務，我們所承擔的責任則應以合同成立時可預見的典型損害為限。

11.4.    對于因輕微疏忽而違反重要義務以外附帶責任的情形，我們不承擔任何責任。

11.5.    對于自始不能履約的情形，只有在以下情況下，我們才承擔責任：我們已知存在該等履約障礙，或者我們因重大過失而缺乏了解，或者該等自始不能履約意味著違反重要義務。

11.6.    如果我們的責任被排除或受限制，則對合法代表和代理人的過錯所應承擔的責任（視情況而定）也應受限制或被排除。

11.7.    上文規定的責任排除不適用于欺詐隱瞞缺陷的情形、承擔質量保證的情形、產品責任法項下的責任以及對人身傷害（對生命、身體或健康造成的傷害）所承擔的責任。上述規定并不會導致發生對客戶不利的舉證責任倒置。

11.8.    客戶針對適用本條款項下責任限制的情形而提出索賠的時效期自貨物交付之時起叁（3）年期滿后結束。上述叁（3）年期限不會因客戶提出索賠而中斷，也不會因此而重新開始。

十二、所有權保留：

12.1.    在收到因我們與客戶間的合同關系而產生的所有付款之前，我們保留對所交付貨物的所有權。在我們對客戶的請求權通過經常賬戶結算的范圍內，前述所有權保留還應涵蓋客戶的賬戶余額。

12.2.    在有關分期付款的法律規定的適用范圍外，我們收回所交付的貨物不構成合同解除，除非我們發出明確聲明表示解除。如果所交付的貨物被扣押，則始終構成合同解除。如果第三方扣押了貨物或進行了類似干預，客戶應立即通知我們，從而使我們能夠針對上述第三方強制執行我們的請求權。如果上述第三方無法償付因法律訴訟所產生的法庭費用或庭外費用，則客戶應承擔上述費用。

12.3.    客戶有權在其正常業務運營過程中出售所交付的貨物。客戶在此將因出售賬單所載金額（含增值稅）的貨物而產生的針對買方或其他第三方的任何請求權讓與我們，無論所交付貨物在出售之前是否經過加工處理。即使在讓與該等請求權之后，客戶也有權收集這些請求權。我們自己收集這些請求權的權利不受此影響，盡管我們承諾：只要客戶正當履行其付款義務且沒有違約，我們就不會收集這些請求權。如果客戶違約，我們可要求客戶告知我們所讓與的請求權并向我們提供債權人的姓名/名稱和必要的文件，以及將請求權的讓與告知債權人（第三方）。

12.4.    對客戶交付的貨物進行的任何加工處理或轉換應始終是代表我們進行的。如果將所交付的貨物與非我們提供的其他貨物相組合，我們將按創造新產品時所交付的貨物價值與其他貨物相比在新產品中所占比例獲得新產品的共同所有權。客戶應通過代表我們保管（而不是移交）上述產品的方式，維護我們對上述產品享有的共同所有權。對于通過將我們的貨物與其他貨物相組合的方式創造出的新產品，應適用我們的貨物所適用的相同所有權保留條款。

12.5.    如果存在任何附屬擔保保證在所交付的貨物被納入不動產后客戶對第三方享有權利主張，客戶應將對該等附屬擔保所享有的任何權利主張讓與我們。

12.6.    對于客戶享有的附屬擔保，如果該等附屬擔保的價值超出未支付款項20%，我們承諾在客戶提出請求后解除該等超出部分的擔保。

12.7.    在國家法律規定應就所有權保留進行登記的范圍內，客戶同意向主管機構（公證人、法院或類似機構）辦理有關所有權保留的登記手續。如果貨物所在地的適用法律不承認所有權保留，則客戶應提供其他等同安全措施。

十三、專利保護：

13.1.    海道爾夫將依據本合同項下的所有責任限制，對Heidolph Scientific Products GmbH和/或其子公司設計或制造的，僅因銷售或正常使用在本合同項下銷售給買方的任何產品引起的任何訴訟中，被有司法管轄權的法院判定為侵犯截止交貨日期前發布的任何專利的產品，向買方賠償任何及所有損失和支出，以及買方在為該等訴訟辯護，但海道爾夫未參與該辯護，而產生的合理費用，前提是，買方及時通知海道爾夫該等訴訟，并為海道爾夫提供（i）當訴訟僅涉及海道爾夫產品時，完全而排他性地控制該等訴訟辯護，或（ii）當訴訟涉及除海道爾夫產品以外的其他產品時，參與該等訴訟辯護的權利。海道爾夫對使用專利的擔保僅適用于僅因依據海道爾夫產品規格所含用途對產品進行內部操作引起的侵權。如涉及該等訴訟的產品被裁定構成侵權，且產品使用遭禁，則海道爾夫將自付費用自行選擇促使買方獲得繼續使用該等產品的權利，或以非侵權產品替代侵權產品，或對侵權產品進行改造，使之不再侵權，或拆除侵權產品并退還其采購價款（按折舊比例計算）及退貨運費。以上所述為海道爾夫產品侵犯專利權的全部責任。此外，與海道爾夫向買方承擔的上述義務相應，買方同意對海道爾夫因（x）以買方設計生產的任何商品，（y）依據買方指示提供的服務，或（z）與任何其他非海道爾夫在本合同項下供應的設備、零件或軟件結合使用的海道爾夫產品相關的侵犯專利，為海道爾夫辯護、賠償并豁免海道爾夫的責任。

十四、商標和其他標簽：

14.1.    買方同意不移除或修改產品所含任何原始制造商或專利編號標記，包括但不限于銘牌或鑄造、壓模或機加工部件上的序列號或商標。

十五、軟件：

15.1.    海道爾夫單獨供應軟件產品的所有許可均受軟件媒體隨附的單獨軟件協議約束。如無該等條款，對所有其他軟件而言，則海道爾夫僅在買方有必要受益于產品時，僅授予買方獲得并使用海道爾夫在提供本合同項下所購產品時一并供應的軟件的個人、非排他性許可權。軟件某部分可能包括或構成開放源代碼軟件，買方可依據分配的開放源代碼軟件的特定許可條款使用該部分。買方同意其將受任何及所有該等許可協議約束。軟件所有權仍屬許可方所有。海道爾夫可以獲取、接收或收集與買方使用產品相關的數據或信息，包括產品本身所產生的數據。在此情形下，買方授予海道爾夫一項非排他性的、全球范圍的、免許可費的、永久的、不可撤銷的許可。海道爾夫可以僅為促進海道爾夫及其附屬機構的營銷、銷售和研發活動使用、編輯、傳播、展示、存儲、處理、復制此類數據或創造此類數據的衍生作品，或匯總此類數據以匿名方式使用。

十六、不披露和不使用專有信息：

16.1.    “專有信息”指海道爾夫視為專有或專用的任何形式的任何信息、技術數據或專有知識，包括但不限于文檔信息、機器可讀或解釋信息、物理部件、掩膜作品或藝術品所含信息，包括但不限于海道爾夫服務或維護手冊。買方、買方客戶、雇員和代理人將對其直接或間接從海道爾夫獲得的所有該等專有信息保密，且未經海道爾夫事先書面許可，不得轉讓或披露，且不得將其用于產品或類似產品的制造、采購、維護或校準，或使任何其他來源生產、維護、校準或采購該等產品，或復制或以其他方式侵占該等信息。所有該等專有信息仍屬海道爾夫財產。除法律限制的使用許可外，專有信息或海道爾夫的任何專利、專利申請權或其他專有權利的任何權利或許可均不明示或暗示地授予買方或其客戶、雇員或代理人。

十七、變動與附加費用：

17.1.    海道爾夫保留改變與在本合同項下交付產品同屬一大類的任何產品的設計或增加或改進的權利，而不承擔將該等改變、增加或改進納入買方所購產品的責任或義務，但在該等產品交付日期前書面合理特別約定之情形除外。因以下任一狀況導致必須提供的服務，應收取額外勞動力、差旅和零件費用：（a）海道爾夫未書面授權的設備改造；（b）因不當使用或處理、意外事故、疏忽、電涌或在不屬于設備設計運行環境中或不以設備設計運行，或不符合海道爾夫操作指南運行導致的損害；（c）使用非海道爾夫供應的零件或配件；（d）因戰爭、恐怖主義或自然災害導致的損害；（e）在非標準營業時間提供服務；(f) 由于現場不具備交付條件， 買方要求延期交付； 或（g）根據服務協議為滿足買方所要求的規范所作的維修改進服務。

十八、進場/準備/工人安全/環保合規：

18.1.    就海道爾夫所提供的服務，買方同意準許海道爾夫及時接觸設備。買方對數據備份或保護數據在提供服務前不遭受丟失、損害或破壞承擔完全責任。買方為運營方，對包括海道爾夫雇員或承包商提供服務、從事維修或維護活動的場所在內的所有場地擁有完全的控制。買方將確保采取所有必要安全措施確保提供服務期間工作環境、場所及其裝置的安全。買方為包括但不限于危險廢棄物的任何垃圾的制造者。買方單獨負責自付費用處理任何廢棄物。買方將自付費用向在其場所工作的海道爾夫雇員和承包商提供適用安全合規規范和買方政策要求的信息和培訓。如即將維護的設備位于密閉空間，依據OSHA（職業安全與健康標準）規范對“密閉空間”的定義，買方單獨負責使該設備可在非密閉空間中進行維護。如買方要求海道爾夫雇員或承包商參加買方舉辦的安全或合規培訓項目，則買方應向海道爾夫按照標準小時費率付費，并報銷參加該等培訓產生的費用。參加或完成該等培訓不形成或擴大海道爾夫的擔保或義務，也不構成對本合同任何部分的修改、修訂、限制或替代。

十九、使用限制：

19.1.    買方不得將任何產品用于除海道爾夫產品目錄和說明書明確規定用途之外的任何目的。如出于本款不允許的任何目的使用任何商品，則海道爾夫提供的該等擔保無效。

二十、進出口許可證與遵守法律：

20.1.    除非本合同另行規定，否則買方負責獲得任何所需進出口許可證。海道爾夫承諾本合同項下交付的所有產品的生產和供應將遵守所有適用法律法規。買方在安裝或使用產品過程中將遵守所有適用法律法規，包括中國、德國、歐盟和有適當司法管轄權的任何其他國家的適用進出口管制法律法規，并將獲得與本合同項下交付的所有產品或技術的后期出口、再出口、轉讓或使用相關的所有必要出口許可證。買方不會將任何海道爾夫產品或技術出售、轉讓、出口或再出口用于涉及核武器、化學武器或生物武器的設計、開發、生產、使用或存儲活動，也不將海道爾夫產品或技術用于涉及該等武器相關活動的任何設備。買方將遵守適用于買方的本合同相關經營活動的，所有地方、國家和全球所有司法管轄區的反賄賂、腐敗、敲詐、回扣相關法律，包括但不限于德國《反海外腐敗法1977》及其修訂版本（以下簡稱“FCPA”）、中國相關法律法規等。買方同意任何個人或實體均不向任何政府機構、政府雇員或任何由某政府、政黨、政黨官員或任何政府機構或政黨機構候選人部分持有的企業雇員直接或間接提供、允諾、支付或轉移任何款項支付或任何有價物品的，以促使該等組織或個人使用其授權或其影響力獲得或保留買方或海道爾夫的不當商業優勢，或構成公共或商業賄賂、接受或默許敲詐、回扣或其他非法或不當手段獲得買方任何本合同相關活動的商業優勢或任何不正當優勢。海道爾夫要求買方就與合同有關的任何違反法律法規或行為準則的行為“暢所欲言”。

19.2.    買方應確保其已經根據相關法律法規獲得經營海道爾夫產品的許可證，如違反此規定而遭受的任何損失，與海道爾夫無關，海道爾夫不承擔任何連帶或賠償責任。如有違反，買方將自行承擔相關的責任。

二十一、不可抗力：

21.1.    因超出海道爾夫控制范圍的作為或疏忽（包括但不限于政府禁運、封鎖、資產充公或凍結、延遲或拒絕授予或暫時撤銷或吊銷進口或出口許可證，或任何其他政府行為；火災、水災、惡劣天氣，或任何其他自然災害；檢疫、罷工或停工；暴亂；內亂、叛亂、非暴力反抗或犯罪或恐怖分子行為、戰爭、材料短缺或第三方向海道爾夫延遲交貨。）導致本合同項下交貨延遲及任何其他合約義務的延遲履行，海道爾夫將獲得豁免。如發生任何不可抗力情形，交貨時間、付款期限和任何信用證下的付款均應做相當于延遲時間的延期。如不可抗力情形延續六個月，則海道爾夫可選擇終止本合同，而無需支付罰金，也不得視其為違約。

二十二、 非轉讓及豁免：

22.1.    未經海道爾夫事先書面許可，買方不得轉讓或分包本合同或本合同項下的任何權利或權益。如任一方未能嚴格遵守本合同任何條款規定，或未能行使本合同項下任何權利或特權，或對違反本合同條款或細則的任何違反，均不構成對隨后任何該等條款、細則、權利或特權的豁免，且該等條款、細則、權利或特權繼續具有與未豁免同等的效力。

二十三、 責任限制：

23.1.    任何情形下，任何海道爾夫受償方均不對買方任何特殊損害、三倍賠償損害、附帶損害或間接損害負責，包括但不限于除本合同項下所購產品之外的損害或財產損失；安裝、維修或換新過程中的損害；利潤、收入或商機損失；因產品停機或測量或報告失誤導致的或與之相關的損失；替代產品支出；或買方客戶無論是否基于擔保、合同及/或侵權（包括疏忽、嚴格責任或其他），及因某種原因引起的該等損害提起的索賠。任何情形下海道爾夫受償方因履行或不履行本合同項下的全部義務，或與產品設計、制造、銷售、交貨及/或使用相關的海道爾夫義務均不得超出相當于兩倍于本合同項下交付產品實際付款金額的總金額。

二十四、 適用法律和爭議：

24.1.    本銷售條款與細則的訂立、生效、履行、修改、解釋和終止應適用中華人民共和國民法典及相關法律法規。任何由于本銷售條款與細則產生的，或與本協議履行有關的爭議應由雙方友好協商解決，協商不成的，雙方同意選擇通過如下方式解決：

因本協議或本協議下簽訂的訂單引起或與本協議或訂單有關的一切爭議，包括與其存在、有效性或終止有關的任何問題，均應提交上海國際經濟貿易仲裁委員會按其屆時有效的仲裁規則最終解決，而不訴諸普通法院。仲裁庭應由獨任仲裁員組成。仲裁地點是中國上海。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，且對雙方均有約束力。仲裁費用應由敗訴方承擔，除非仲裁裁決另有決定。在仲裁過程中，雙方應繼續履行本協議，但爭議部分除外。

二十五、 完整協議和修改：

25.1.    本銷售條款與細則構成雙方間的完整協議，替代任何早期口頭或書面協議或聲明。除非以書面形式特別說明其為本銷售條款與細則之修訂，并經海道爾夫授權代表簽字，否則對本條款與細則的任何修改或修訂均不構成對海道爾夫的約束。海道爾夫拒絕買方任何時間提供的任何附加或不一致銷售條款與細則，無論該等條款或細則是否實質性地修改本條款與細則，也無論海道爾夫是否接受買方的商品和服務描述訂單。

版本：2025年2月